Willensbildung und Organisation

Wie bei den Personengesellschaften findet die interne Willensbildung unter den GesellschafterInnen durch deren Beschlüsse statt. Die Umsetzung und Vertretung nach außen erfolgt durch die GeschäftsführerInnen.
Gesellschafterbeschlüsse
Nach § 48 Abs. 1 GmbHG werden Gesellschafterbeschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie kann alle Zuständigkeiten an sich ziehen, soweit nicht Gesetz oder Satzung entgegenstehen. Zuständig für die Einberufung der Gesellschafterversammlung sind nach § 49 Abs. 1 GmbHG (soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist) die GeschäftsführerInnen. Soweit in der Satzung oder im Gesetz nichts anderes vorgesehen ist, fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Nach § 47 Abs. 2 GmbH gewähren je 50 Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Die Satzung kann davon abweichende Regelungen treffen.

Geschäftsführung und Vertretung
Die GeschäftsführerInnen sind das Organ der GmbH, durch das sie als juristische Person überhaupt erst handlungsfähig wird. Die GmbH muss einen oder mehrere GeschäftsführerInnen haben, durch die sie nach außen vertreten wird. Die Bestellung des oder der GeschäftsführerIn erfolgt, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, durch die Gesellschafterversammlung. Die Bestellung kann bereits im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Bei der Bestellung handelt es sich um einen Organisationsakt. Sie ist vom Abschluss eines Anstellungsvertrages, der die schuldrechtlichen Beziehungen zwischen den GeschäftsführerInnen und der Gesellschaft regelt, zu unterscheiden. Für Rechtsgeschäfte zwischen GeschäftsführerInnen und Gesellschaft gilt das Verbot des Selbstkontrahierens ( = einen Vertrag mit sich selbst schließen) nach § 181 BGB. Eine Befreiung ist möglich, bedarf aber einer Satzungsgrundlage.